BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 12.4.2024)

Sammendrag av innhold

Europakommisjonen la 7. desember 2022 frem forslag til direktiv om aksjer med høyere stemmevekt enn andre aksjer i et selskap. Slike aksjer skal kunne utstedes av selskaper som søker om at deres aksjer blir tatt opp til handel på en multilateral handelsfasilitet, herunder et SMB vekstmarked. Formålet er at gründere i oppstartsbedrifter skal kunne hente kapital i markedet uten å miste kontrollerende innflytelse i selskapet. Det kan i sin tur gjøre at oppstartsbedrifter blir mindre avhengige av lånefinansiering fra banker. 

Beskrivelse

Selskaper som søker om at deres aksjer skal tas opp til handel på en multilateral handelsfasilitet skal kunne utstede aksjer med høyere stemmevekt, jf. direktivet artikkel 4.

Høyere stemmevekt betyr at en aksje tilhører en aksjeklasse som har flere stemmer per aksje enn en annen klasse av aksjer i selskapet i saker som skal avgjøres i generalforsamlingen, jf. artikkel 2 bokstav b. 

En multilateral handelsfasilitet er en uregulert markedsplass hvor små og mellomstore bedrifter kan noteres, jf. lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel § 2-1 første ledd nr. 8. Euronext Growth er et eksempel på en multilateral handelsfasilitet.

Direktivet vil gjelde for norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, jf. artikkel 2 (a).

Direktivet inneholder regler om beskyttelse av interessene til eiere av aksjer som har lavere stemmevekt sammenlignet med en annen aksjeklasse, jf. artikkel 5. Beslutning om innføring av aksjer med høyere stemmevekt skal treffes av generalforsamlingen med kvalifisert flertall, jf. artikkel 5 (1) a. I tillegg skal det gjelde regler som begrenser muligheten for eiere av aksjer med høyere stemmevekt til å påvirke beslutninger som skal treffes i generalforsamling. Når generalforsamlingens vedtak skal treffes med kvalifisert flertall, kreves det tilslutning fra et kvalifisert flertall så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, jf. artikkel 5 (1) (b) (ii). Alternativt skal det gjelde begrensninger på hvor mange flere stemmer aksjene i én aksjeklasse kan ha sammenlignet med andre aksjeklasser, jf. artikkel 5 (1) (b) (i).

Direktivet stiller også krav til informasjon som skal offentliggjøres i forbindelse med at selskapets aksjer tas opp til handel på en multilateral handelsfasilitet, inkludert rettigheter og plikter knyttet til ulike aksjeklasser, jf. artikkel 6.

Merknader

Direktivet er foreslått vedtatt med hjemmel i Traktaten om Den europeiske unions virkemåte artikkel 50 (etableringsretten) og 114 (harmonisering av regelverk i det indre marked). 

Rettslige konsekvenser

Norsk rett åpner allerede for aksjer med høyere stemmevekt, jf. aksjelovene §§ 4-1 første ledd andre punktum. Disse reglene er ikke begrenset til aksjer som tas opp til handel på en multilateral handelsfasilitet. Behov for lovendringer i forbindelse med gjennomføring av direktivet er til vurdering.

Økonomiske og administrative konsekvenser

Norsk rett åpner allerede for aksjer med høyere stemmevekt. Gjennomføring av direktivet vil medføre visse rapporteringsplikter for myndigheter og næringsdrivende.   

Sakkyndige instansers merknader

Vurdering

I norsk rett er hovedregelen at alle aksjer gir lik rett i selskapet, jf. lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper og lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper §§ 4-1 første ledd første punktum. Etter aksjelovene §§ 4-1 første ledd andre punktum kan det i vedtektene bestemmes at det skal være aksjer av ulike slag (flere aksjeklasser). Vedtektene skal i så fall angi hva som skiller aksjeklassene, og aksjenes samlede pålydende innen hver klasse. Ulikheten mellom aksjeklassene kan for eksempel gjelde fortrinnsrett til utbytte, rett til innløsning eller høyere stemmevekt enn andre aksjer. Direktivet regulerer bare aksjer med høyere stemmevekt.  

Aksjeklasser med høyere stemmevekt kan innebære økt risiko for at kontrollerende aksjeeiere oppnår private fordeler. Direktivforslaget inneholder regler som skal beskytte minoritetsaksjeeieres og selskapets interesser, jf. artikkel 5 og 6. Norsk rett inneholder også regler som skal beskytte minoritetsaksjeeieres og selskapets interesser når viktige beslutninger skal fattes. Vedtektsendring krever tilslutning fra minst to tredeler av så vel de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen, jf. aksjelovene §§ 5-18 første ledd. Beslutning om vedtektsendringer som forringer en hel aksjeklasses rett, må tiltres av eiere av to tredeler av den representerte kapital i denne klassen, jf. aksjelovene §§ 5-18 annet ledd.

Status

Europaparlamentet og Rådet for Den europeiske union kom 29. januar 2024 frem til uformell enighet om direktivtekst. Det forventes at formelle vedtak i Europaparlamentet og Rådet vil treffes i løpet av første halvår 2024.