Henstilling om kvaliteten på rapporteringer om eierstyring og selskapsledelse
Kommisjonsrekommandasjon 2014/208/EU av 9. april 2014 om kvaliteten på rapporteringer om eierstyring og selskapsledelse ('følg eller forklarprinsippet')
Commission Recommendation 2014/208/EU of 9 April 2014 on the quality of corporate governance reporting (‘comply or explain’)
Kommisjonsrekommandasjon offentliggjort 09.03.2014
Nærmere omtale
BAKGRUNN (fra Kommisjonens pressemelding 09.04.2014, dansk utgave)
Europa-Kommissionen fremsætter forslag om øget aktionærengagement og bestemmende indflydelse på lønnen i Europas største selskaber
Europa-Kommissionen har i dag vedtaget foranstaltninger, som skal forbedre corporate governance i omkring 10 000 selskaber, som er noteret på børser i Europa. Dette tiltag vil bidrage til selskabernes konkurrenceevne og langsigtede bæredygtighed. Andre forslag indeholder endvidere omkostningseffektive selskabsretlige løsninger for SMV'er, som driver virksomhed på tværs af grænser. Med pakken af foranstaltninger gennemføres nogle af de vigtige aktioner, som er beskrevet i meddelelsen om langsigtet finansiering af den europæiske økonomi fra 27. marts (IP/14/320).
Michel Barnier, kommissær for det indre marked og tjenesteydelser, udtalte: "I de senere år har det gang på gang vist sig, at kortsigtethed skader europæiske selskaber og økonomien. Sund virksomhedsledelse kan medvirke til at ændre dette. Dagens forslag vil tilskynde aktionærer til at engagere sig mere i de selskaber, som de investerer i, og til at se deres investeringer i et mere langsigtet perspektiv. Det forudsætter dog, at de har ret til at udøve egentlig kontrol med ledelsen, herunder at de har bestemmende indflydelse på lønnen. Jeg mener også, at man bør prioritere at sikre, at selskabslovgivningen giver SMV'er i Europa effektive rammer for deres virksomhed og vækst. Europæiske enkeltmandsselskaber vil gøre det lettere for iværksættere at reducere deres omkostninger og at tilrettelægge deres aktiviteter uden for hjemlandet.”
Ændring af direktivet om aktionærrettigheder
Forslaget om ændring af det eksisterende direktiv om aktionærrettigheder (direktiv 2007/36/EF) vil afhjælpe de mangler ved corporate governance, som vedrører børsnoterede selskaber og deres ledelse, aktionærer (institutionelle investorer og kapitalforvaltere), formidlere og rådgivende stedfortrædere (dvs. virksomheder, som leverer serviceydelser til aktionærer, bl.a. rådgivning om stemmeafgivelse). Som krisen har vist, sluttede aktionærerne alt for ofte op om ledelsens overdrevent kortsigtede risikotagning og undlod at foretage en nærmere overvågning af de selskaber, som de investerede i.
Forslagene vil både gøre det lettere for aktionærerne at udøve deres eksisterende rettigheder i forhold til selskaber og om nødvendigt at forbedre disse rettigheder. Dette vil medvirke til at sikre, at aktionærerne bliver mere engagerede, og til i højere grad at ansvarliggøre ledelsen i selskaber og sikre, at den handler i selskabets interesse på lang sigt. Langsigtede perspektiver skaber bedre driftsbetingelser for børsnoterede selskaber og forbedrer deres konkurrenceevne. Nogle af de vigtigste aspekter ved forslaget er f.eks. et skærpet krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere om bedre gennemsigtighed i forbindelse med deres strategier for investeringer og engagement i de selskaber, som de investerer i, samt et regelsæt, som skal gøre det lettere at identificere aktionærer, således at de lettere kan udøve deres rettigheder (f.eks. stemmeret), særligt i grænseoverskridende situationer (44 % af aktionærerne er fra andre EU-medlemsstater eller tredjelande). Rådgivende stedfortrædere skal også forbedre gennemsigtigheden i forbindelse med de metoder, som de anvender til at forberede deres anbefalinger om stemmeafgivelse og til at håndtere interessekonflikter.
For første gang i Europa indføres der bestemmende indflydelse på løn. I øjeblikket er der ikke tilstrækkelig forbindelse mellem ledelsens aflønning og resultater, og det fremmer skadelige kortsigtede tendenser. Forslagene indebærer, at selskaber forpligtes til at offentliggøre entydige, sammenlignelige og udtømmende oplysninger om deres aflønningspolitik og om, hvordan den anvendes i praksis. Der bliver ikke tale om et bindende loft over lønninger på EU-niveau, men de enkelte selskaber skal forelægge deres aflønningspolitik for aktionærerne til endelig afstemning. Politikken skal omfatte en øvre grænse for løn til ledelsen. Det skal også forklares, hvordan politikken bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, og hvordan der er taget højde for medarbejdernes løn og arbejdsvilkår ved udarbejdelsen af politikken, herunder for forholdet mellem den løn, som medarbejdere og ledelsesmedlemmer får i gennemsnit.
Kommissionens henstilling om kvaliteten af redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet)
Henstillingen har til formål at forbedre børsnoterede selskabers redegørelser for virksomhedsledelse i bredere forstand. De fleste bestemmelser om virksomhedsledelse er såkaldt soft law, og det er derfor helt afgørende, at følg eller forklar-princippet, som indebærer, at selskaber, som vælger at afvige fra den gældende kodeks for virksomhedsledelse, skal begrunde afvigelsen, fungerer hensigtsmæssigt. Denne tilgang giver selskaberne stor fleksibilitet, for hermed anerkendes det, at manglende overholdelse af anbefalinger under visse omstændigheder i højere grad er i selskabets interesse end det at overholde kodeksen 100 %. Selskaber, som afviger fra den gældende kodeks for virksomhedsledelse, undlader dog ofte at give en passende forklaring på afvigelsen, hvilket gør det vanskeligere for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger.
Kommissionens henstilling har til formål at vejlede børsnoterede selskaber, investorer og andre interessenter for at forbedre den overordnede kvalitet af de redegørelser for virksomhedsledelse, som selskaberne offentliggør.
Direktivet om enkeltmandsselskaber
I øjeblikket støder SMV'er på alt for mange hindringer, som lægger en dæmper på deres økonomiske aktiviteter i det indre marked. Set i et selskabsretligt perspektiv finder SMV'erne det ofte bekosteligt og vanskeligt at drive virksomhed på tværs af grænser. Kun et meget begrænset antal SMV'er (2 %) investerer og etablerer datterselskaber uden for hjemlandet.
Forslaget til et direktiv om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar fjerner disse hindringer, for det indebærer, at der stilles standardiserede krav til oprettelse af selskaber med en enkelt anpartshaver. Det fjerner den besværlige proces med at registrere datterselskaber og gør det lettere for SMV'er at drive virksomhed i hele EU.
De vigtigste aspekter ved forslaget:
• Medlemsstaterne forpligtes til at indføre enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som en selskabsform i den nationale lovgivning med de samme krav i hele EU. Selskabet har fællesbetegnelsen — Societas Unius Personae (SUP-selskab).
• Medlemsstaterne forpligtes til at give mulighed for direkte onlineregistrering af SUP-selskaber, uden at stifteren har behov for rejse til registreringslandet af den grund.
• Forslaget indeholder en model for vedtægterne, som er identisk i hele EU, foreligger på alle EU-sprog og omfatter de aspekter, som er nødvendige for at drive et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. Der indføres et minimumskapitalkrav for SUP-selskaber på 1 EUR.
• Kreditorerne sikres passende beskyttelse ved hjælp af balancetest og en solvenserklæring.
Baggrund
Corporate governance og selskabslovgivning er helt afgørende for at sikre god virksomhedsledelse og bæredygtige selskaber på lang sigt, og corporate governance og selskabslovgivning spiller derfor en vigtig rolle for langsigtet finansiering af den europæiske økonomi.
Disse forslag er en opfølgning af handlingsplanen fra 2012 om EU's selskabsret og lovgivning om corporate governance (IP/12/1340) og af meddelelsen af 27. marts 2014 om langsigtet finansiering af den europæiske økonomi (IP/14/320).
Se også MEMO/14/274 og MEMO/14/275
Europa-Kommissionen fremsætter forslag om øget aktionærengagement og bestemmende indflydelse på lønnen i Europas største selskaber
Europa-Kommissionen har i dag vedtaget foranstaltninger, som skal forbedre corporate governance i omkring 10 000 selskaber, som er noteret på børser i Europa. Dette tiltag vil bidrage til selskabernes konkurrenceevne og langsigtede bæredygtighed. Andre forslag indeholder endvidere omkostningseffektive selskabsretlige løsninger for SMV'er, som driver virksomhed på tværs af grænser. Med pakken af foranstaltninger gennemføres nogle af de vigtige aktioner, som er beskrevet i meddelelsen om langsigtet finansiering af den europæiske økonomi fra 27. marts (IP/14/320).
Michel Barnier, kommissær for det indre marked og tjenesteydelser, udtalte: "I de senere år har det gang på gang vist sig, at kortsigtethed skader europæiske selskaber og økonomien. Sund virksomhedsledelse kan medvirke til at ændre dette. Dagens forslag vil tilskynde aktionærer til at engagere sig mere i de selskaber, som de investerer i, og til at se deres investeringer i et mere langsigtet perspektiv. Det forudsætter dog, at de har ret til at udøve egentlig kontrol med ledelsen, herunder at de har bestemmende indflydelse på lønnen. Jeg mener også, at man bør prioritere at sikre, at selskabslovgivningen giver SMV'er i Europa effektive rammer for deres virksomhed og vækst. Europæiske enkeltmandsselskaber vil gøre det lettere for iværksættere at reducere deres omkostninger og at tilrettelægge deres aktiviteter uden for hjemlandet.”
Ændring af direktivet om aktionærrettigheder
Forslaget om ændring af det eksisterende direktiv om aktionærrettigheder (direktiv 2007/36/EF) vil afhjælpe de mangler ved corporate governance, som vedrører børsnoterede selskaber og deres ledelse, aktionærer (institutionelle investorer og kapitalforvaltere), formidlere og rådgivende stedfortrædere (dvs. virksomheder, som leverer serviceydelser til aktionærer, bl.a. rådgivning om stemmeafgivelse). Som krisen har vist, sluttede aktionærerne alt for ofte op om ledelsens overdrevent kortsigtede risikotagning og undlod at foretage en nærmere overvågning af de selskaber, som de investerede i.
Forslagene vil både gøre det lettere for aktionærerne at udøve deres eksisterende rettigheder i forhold til selskaber og om nødvendigt at forbedre disse rettigheder. Dette vil medvirke til at sikre, at aktionærerne bliver mere engagerede, og til i højere grad at ansvarliggøre ledelsen i selskaber og sikre, at den handler i selskabets interesse på lang sigt. Langsigtede perspektiver skaber bedre driftsbetingelser for børsnoterede selskaber og forbedrer deres konkurrenceevne. Nogle af de vigtigste aspekter ved forslaget er f.eks. et skærpet krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere om bedre gennemsigtighed i forbindelse med deres strategier for investeringer og engagement i de selskaber, som de investerer i, samt et regelsæt, som skal gøre det lettere at identificere aktionærer, således at de lettere kan udøve deres rettigheder (f.eks. stemmeret), særligt i grænseoverskridende situationer (44 % af aktionærerne er fra andre EU-medlemsstater eller tredjelande). Rådgivende stedfortrædere skal også forbedre gennemsigtigheden i forbindelse med de metoder, som de anvender til at forberede deres anbefalinger om stemmeafgivelse og til at håndtere interessekonflikter.
For første gang i Europa indføres der bestemmende indflydelse på løn. I øjeblikket er der ikke tilstrækkelig forbindelse mellem ledelsens aflønning og resultater, og det fremmer skadelige kortsigtede tendenser. Forslagene indebærer, at selskaber forpligtes til at offentliggøre entydige, sammenlignelige og udtømmende oplysninger om deres aflønningspolitik og om, hvordan den anvendes i praksis. Der bliver ikke tale om et bindende loft over lønninger på EU-niveau, men de enkelte selskaber skal forelægge deres aflønningspolitik for aktionærerne til endelig afstemning. Politikken skal omfatte en øvre grænse for løn til ledelsen. Det skal også forklares, hvordan politikken bidrager til selskabets langsigtede interesser og bæredygtighed, og hvordan der er taget højde for medarbejdernes løn og arbejdsvilkår ved udarbejdelsen af politikken, herunder for forholdet mellem den løn, som medarbejdere og ledelsesmedlemmer får i gennemsnit.
Kommissionens henstilling om kvaliteten af redegørelser for virksomhedsledelse (følg eller forklar-princippet)
Henstillingen har til formål at forbedre børsnoterede selskabers redegørelser for virksomhedsledelse i bredere forstand. De fleste bestemmelser om virksomhedsledelse er såkaldt soft law, og det er derfor helt afgørende, at følg eller forklar-princippet, som indebærer, at selskaber, som vælger at afvige fra den gældende kodeks for virksomhedsledelse, skal begrunde afvigelsen, fungerer hensigtsmæssigt. Denne tilgang giver selskaberne stor fleksibilitet, for hermed anerkendes det, at manglende overholdelse af anbefalinger under visse omstændigheder i højere grad er i selskabets interesse end det at overholde kodeksen 100 %. Selskaber, som afviger fra den gældende kodeks for virksomhedsledelse, undlader dog ofte at give en passende forklaring på afvigelsen, hvilket gør det vanskeligere for investorer at træffe informerede investeringsbeslutninger.
Kommissionens henstilling har til formål at vejlede børsnoterede selskaber, investorer og andre interessenter for at forbedre den overordnede kvalitet af de redegørelser for virksomhedsledelse, som selskaberne offentliggør.
Direktivet om enkeltmandsselskaber
I øjeblikket støder SMV'er på alt for mange hindringer, som lægger en dæmper på deres økonomiske aktiviteter i det indre marked. Set i et selskabsretligt perspektiv finder SMV'erne det ofte bekosteligt og vanskeligt at drive virksomhed på tværs af grænser. Kun et meget begrænset antal SMV'er (2 %) investerer og etablerer datterselskaber uden for hjemlandet.
Forslaget til et direktiv om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar fjerner disse hindringer, for det indebærer, at der stilles standardiserede krav til oprettelse af selskaber med en enkelt anpartshaver. Det fjerner den besværlige proces med at registrere datterselskaber og gør det lettere for SMV'er at drive virksomhed i hele EU.
De vigtigste aspekter ved forslaget:
• Medlemsstaterne forpligtes til at indføre enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar som en selskabsform i den nationale lovgivning med de samme krav i hele EU. Selskabet har fællesbetegnelsen — Societas Unius Personae (SUP-selskab).
• Medlemsstaterne forpligtes til at give mulighed for direkte onlineregistrering af SUP-selskaber, uden at stifteren har behov for rejse til registreringslandet af den grund.
• Forslaget indeholder en model for vedtægterne, som er identisk i hele EU, foreligger på alle EU-sprog og omfatter de aspekter, som er nødvendige for at drive et enkeltmandsselskab med begrænset ansvar. Der indføres et minimumskapitalkrav for SUP-selskaber på 1 EUR.
• Kreditorerne sikres passende beskyttelse ved hjælp af balancetest og en solvenserklæring.
Baggrund
Corporate governance og selskabslovgivning er helt afgørende for at sikre god virksomhedsledelse og bæredygtige selskaber på lang sigt, og corporate governance og selskabslovgivning spiller derfor en vigtig rolle for langsigtet finansiering af den europæiske økonomi.
Disse forslag er en opfølgning af handlingsplanen fra 2012 om EU's selskabsret og lovgivning om corporate governance (IP/12/1340) og af meddelelsen af 27. marts 2014 om langsigtet finansiering af den europæiske økonomi (IP/14/320).
Se også MEMO/14/274 og MEMO/14/275