Vilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs og opplysningsplikt

Tittel

Europaparlaments- og rådsforordning 2001/34/EF av 28. mai 2001 om vilkår for opptak av verdipapirer til offisiell notering på en fondsbørs og opplysninger som skal offentliggjøres om disse verdipapirene

Directive 2001/34 EC of the Eurpean Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities

Siste nytt

Anmodning om fortolkning sendt til EU-domstolen 25.4.2019 og kunngjort i EU-tidende 29.7.2019

Behandlende organ


 
 

Nærmere omtale

BAKGRUNN (fra europaparlaments- og rådsdirektivet, dansk utgave)

(1) Rådets direktiv 79/279/EØF af 5. marts 1979 om samordning af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs, Rådets direktiv 80/390/EØF af 17. marts 1980 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering på en fondsbørs, Rådets direktiv 82/121/EØF af 15. Februar 1982 om periodiske oplysninger, der skal offentliggøres af selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs og Rådets direktiv 88/627/EØF af 12. december 1988 om offentliggørelse af oplysninger ved erhvervelse og afhændelse af en betydelig andel i et børsnoteret selskab har ved flere lejligheder været underkastet omfattende ændringer. Direktiverne bør derfor kodificeres og samles i én enkelt tekst, således at deres bestemmelser kan fremtræde klart og rationelt.

(2) Samordningen af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i medlemsstaterne, vil på fællesskabsplan give investorernes beskyttelse samme omfang på grund af de mere ensartede garantier, den yder dem i de forskellige medlemsstater. Den vil i hver af disse stater lette optagelsen til officiel notering af værdipapirer, der hidrører fra andre medlemsstater, samt noteringen af samme værdipapir på flere fondsbørser i Fællesskabet. Den vil følgelig muliggøre en mere vidtgående integrering af de nationale markeder for værdipapirer ved at fjerne de hindringer, der med rimelighed kan fjernes, og således være et led i oprettelsen af et europæisk kapitalmarked.

(3) Denne samordning skal finde anvendelse på værdipapirer uafhængigt af udstederens juridiske status, og den skal derfor ligeledes finde anvendelse på værdipapirer udstedt af tredjelande eller disses lokale offentlige organer eller af internationale organisationer med offentlig karakter. Dette direktiv dækker således enheder, der ikke er omfattet af traktatens artikel 48, stk. 2.

(4) Det bør være muligt at indbringe de afgørelser, som træffes af nationale myndigheder, der er kompetente med hensyn til gennemførelsen af dette direktiv, for domstolene, hvad angår værdipapirers optagelse til officiel notering, idet denne mulighed dog ikke må gøre indgreb i nævnte myndigheders frie skøn.

(5) I en første etape bør samordningen af betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering være tilstrækkelig smidig, således at der kan tages hensyn til de for tiden eksisterende forskelle mellem strukturerne inden for medlemsstaternes markeder for værdipapirer, og således at medlemsstaterne kan tage hensyn til de særlige situationer, de kan komme ud for.

(6) Som følge heraf er det vigtigt, at samordningen til en begyndelse begrænses til udarbejdelse af minimums-betingelser for værdipapirers optagelse til officiel notering på fondsbørser, der er beliggende eller udøver virksomhed i medlemsstaterne, uden dermed at give udstederne en ret til børsnotering.

(7) Denne delvise samordning af betingelserne for optagelse til officiel notering udgør et første skridt mod en senere mere vidtgående indbyrdes tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivninger på dette område.

(8) Udvidelsen af det økonomiske område, inden for hvilket virksomhederne skal udøve deres aktiviteter, til at omfatte hele Fællesskabet, medfører en tilsvarende udvidelse af deres finansieringsbehov og af de kapitalmarkeder, på hvilke de skal skaffe sig midlerne til opfyldelse af disse behov. Optagelse til officiel notering på fondsbørser i medlemsstaterne af værdipapirer, der udstedes af virksomheder, er en vigtig faktor i adgangen til disse kapitalmarkeder. I øvrigt er valutarestriktionerne, som et led i frigørelsen af kapitalbevægelserne, blevet ophævet ved køb af værdipapirer, som handles på en fondsbørs i en anden medlemsstat.

(9) For at beskytte nuværende og eventuelle fremtidige investorers interesser skal de virksomheder, som søger at skaffe sig kapital ved en henvendelse til offentligheden, i de fleste medlemsstater frembyde garantier undertiden fra værdipapirernes udstedelse og i alle tilfælde på tidspunktet for deres optagelse til officiel notering på en fondsbørs. Disse garantier forudsætter fyldestgørende information, der er så objektiv som mulig, navnlig om udstederens finansielle stilling og om kendetegnene ved de værdipapirer, for hvilke der ansøges om optagelse til officiel notering. Nævnte information skal sædvanligvis gives i form af offentliggørelse af et prospekt.

(10) De krævede garantier er forskellige fra den ene medlemsstat til den anden, hvad angår såvel prospektets indhold og form som effektiviteten af, de nærmere bestemmelser om og tidspunktet for kontrollen med de givne oplysninger. Disse forskelle har til følge, ikke blot at virksomhedernes adgang til optagelse af deres værdipapirer til officiel notering på fondsbørserne i flere medlemsstater vanskeliggøres, men også at investorer bosat i en medlemsstat hindres i at erhverve værdipapirer noteret på fondsbørser i andre medlemsstater, med den virkning at virksomhedernes finansiering og investorernes investeringer hæmmes i hele Fællesskabet.

(11) Disse forskelle bør fjernes, idet bestemmelserne samordnes, uden at de nødvendigvis harmoniseres fuldstændigt, for i tilstrækkelig grad at gøre de garantier ligeværdige, som i hver enkelt medlemsstat kræves for at sikre nuværende og eventuelle fremtidige ihændehavere af værdipapirer en fyldestgørende information, der er så objektiv som mulig.

(12) Denne samordning skal gælde for værdipapirer uden hensyn til den udstedende virksomheds retlige status. Dette direktiv skal derfor dække enheder, der ikke er omfattet af traktatens artikel 48, stk. 2.

(13) Gensidig anerkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering, er et stort skridt hen imod gennemførelsen af Fællesskabets indre marked.

(14) Det bør i denne forbindelse præciseres, hvilke myndigheder der har kompetence til at kontrollere og godkende det prospekt, der skal offentliggøres med henblik på optagelse af værdipapirer til officiel notering i tilfælde af samtidig anmodning om optagelse til officiel notering i flere forskellige medlemsstater.

(15) Artikel 21 i Rådets direktiv 89/298/EØF af 17. april 1989 om samordning af kravene ved udarbejdelse af, kontrol med og udstedelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden indeholder en bestemmelse om, at dersom udbydelse til offentligheden finder sted samtidig eller med korte mellemrum i to eller flere medlemsstater, skal et offentligt prospekt, der er udarbejdet og godkendt i henhold til artikel 7, 8 eller 12 i samme direktiv, anerkendes som offentligt prospekt i de andre berørte medlemsstater i henhold til princippet om gensidig anerkendelse.

(16) Det er ligeledes ønskeligt, at der indføjes en bestemmelse om, at et sådant prospekt anerkendes som gyldigt prospekt, dersom der inden for et kort tidsrum efter udbydelsen til offentligheden ansøges om optagelse til officiel notering på en fondsbørs.

(17) Gensidig anerkendelse af offentlige prospekter med henblik på optagelse til officiel notering indebærer ikke i sig selv ret til optagelse til børsnotering.

(18) Det er hensigtsmæssigt at åbne mulighed for ved aftaler, der indgås af Fællesskabet med tredjelande, at udvide anerkendelsen på basis af gensidighed af prospekter med henblik på optagelse til officiel notering hidrørende fra disse lande.

(19) Det forekommer hensigtsmæssigt, at den medlemsstat, i hvilken der ansøges om optagelse til officiel notering, får mulighed for i visse tilfælde at kunne indrømme udstedere, hvis værdipapirer allerede er optaget til officiel børsnotering i en anden medlemsstat, hel eller delvis fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre prospekter med henblik på optagelse til officiel notering.

(20) Det er velfunderede selskaber med en international status, som allerede i nogen tid har været børsnoteret i Fællesskabet, der højst sandsynligt vil søge notering på tværs af grænserne. Disse selskaber er almindeligvis velkendte i de fleste medlemsstater. Oplysninger om dem foreligger allerede i vid udstrækning.

(21) Formålet med nærværende direktiv er at sikre, at investorerne råder over tilstrækkelige oplysninger. Når et sådant selskab derfor ansøger om at få sine værdipapirer optaget til notering i en værtsmedlemsstat, kan investorer, der opererer på markedet i det pågældende land, derfor være tilstrækkeligt beskyttet, hvis de blot modtager forenklede oplysninger i stedet for det fuldstændige prospekt.

(22) Medlemsstaterne kan finde det hensigtsmæssigt at fastsætte ikke-diskriminerende kvantitative minimumskriterier, f.eks. for virksomhedernes markedsværdi, som udstederne skal opfylde for at kunne drage fordel af de fritagelsesmuligheder, som gives med dette direktiv. Med den stadig større integration af værdipapirmarkederne bør de kompetente myndigheder ligeledes have mulighed for at behandle mindre selskaber på tilsvarende vis.

(23) Endvidere har mange fondsbørser sekundære markeder, hvor der omsættes aktier fra de selskaber, der ikke har adgang til officiel notering; i nogle tilfælde reguleres og kontrolleres de sekundære markeder af offentligt anerkendte myndigheder, der pålægger selskaberne oplysningskrav, der i det væsentlige svarer til kravene for officielt noterede selskaber. Det princip, der ligger til grund for artikel 23 i nærværende direktiv kan derfor, også anvendes, når sådanne selskaber ansøger om at få deres værdipapirer optaget til officiel notering.

(24) For at beskytte investorerne skal dokumenter, der skal stilles til rådighed for offentligheden, først sendes til de kompetente myndigheder i den medlemsstat, i hvilken der ansøges om optagelse til officiel notering. Det er op til den medlemsstat at afgøre, om dens kompetente myndigheder skal foretage en kontrol af disse dokumenter, og om nødvendigt at beslutte, hvilken form kontrollen skal have, samt hvorledes den skal gennemføres.

(25) Hvad angår værdipapirer, der er optaget til officiel notering på en fondsbørs, gør beskyttelsen af investorerne det påkrævet, at disse med regelmæssige mellemrum ligeledes modtager relevante oplysninger, så længe de pågældende værdipapirer er noteret; en samordning af bestemmelserne vedrørende disse periodiske oplysninger tjener lignende formål som dem, der ligger til grund for prospektet, nemlig at forbedre beskyttelsen af investorerne og gøre den mere ligeværdig, samt at lette optagelsen af disse papirer på flere børser inden for Fællesskabet og således bidrage til at skabe et egentligt kapitalmarked i Fællesskabet ved en bedre integrering af de nationale markeder for værdipapirer.

(26) I medfør af nærværende direktiv, skal børsnoterede selskaber hurtigst muligt forelægge investorerne selskabets årsregnskab og beretning, der giver oplysninger om selskabet for regnskabsåret som helhed. Ved Rådets direktiv 78/660/EØF blev medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende årsregn-skaberne for visse selskabsformer samordnet.

(27) Selskaberne bør ligeledes mindst én gang i løbet af regnskabsåret forelægge investorerne en beretning om deres virksomhed. Dette direktiv kan derfor begrænses til en samordning af indholdet og udbredelsen af en enkelt beretning omfattende de første seks måneder i regnskabsåret.

(28) For så vidt angår almindelige obligationer er det imidlertid på grund af de rettigheder, som tilkommer ihændehaverne af disse papirer, ikke nødvendigt at beskytte investorerne ved offentliggørelse af en halvårlig beretning. I henhold til nærværende direktiv kan konvertible obligationer, ombyttelige obligationer og obligationer med warrants kun optages til officiel notering, såfremt de hertil knyttede aktier allerede er eller samtidig hermed vil blive optaget til notering på vedkommende fondsbørs eller på et andet organiseret, anerkendt og åbent marked, der fungerer regelmæssigt. Medlemsstaterne kan kun fravige dette princip, hvis deres kompetente myndigheder er af den overbevisning, at obligationsihændehaverne råder over alle sådanne oplysninger, der er nødvendige for, at de kan danne sig et skøn over værdien af de aktier, hvortil obligationerne er knyttet. En samordning af bestemmelserne vedrørende periodiske oplysninger er derfor kun nødvendig for de selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs.

(29) Den halvårlige beretning bør sætte investorerne i stand til realistisk at bedømme den almindelige udvikling i selskabets virksomhed i løbet af den periode, som beretningen omfatter. Beretningen skal dog kun indeholde de vigtigste oplysninger om selskabets finansielle situation og almindelige forretningsgang.

(30) For at sikre en effektiv beskyttelse af opsparingen og for at fondsbørserne kan fungere tilfredsstillende, bør reglerne for de periodiske oplysninger, der skal offentliggøres af selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs inden for Fællesskabet, finde anvendelse ikke alene på selskaber, der er hjemmehørende i medlemsstaterne, men også på selskaber hjemmehørende i tredjelande.

(31) En hensigtsmæssig politik for oplysning af investorer med hensyn til værdipapirer kan sikre en bedre beskyttelse af disse, øge deres tillid til markedet og derved forbedre den måde, hvorpå markedet fungerer.

(32) En samordning af denne politik på fællesskabsniveau, således at beskyttelsen gøres mere ensartet, vil kunne bidrage til en integrering af værdipapirmarkederne i medlemsstaterne og derved også til etablering af et reelt europæisk kapitalmarked.

(33) Med henblik herpå bør investorerne underrettes om betydelige andele og om ændringer af disse andele i selskaber i Fællesskabet, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs, der er beliggende i eller udøver virksomhed i Fællesskabet.

(34) Indholdet af en sådan underretning samt de nærmere gennemførelsesbestemmelser i forbindelse hermed bør fastsættes på ensartet måde.

(35) Selskaber, hvis aktier er optaget til officiel notering på en fondsbørs i Fællesskabet, har kun mulighed for at oplyse offentligheden om ændringer i besiddelsen af betydelige andele, hvis de er blevet underrettet om disse ændringer af den, som besidder disse andele.

(36) De fleste medlemsstater pålægger ikke disse kapitalejere en sådan pligt, og hvor en sådan pligt findes, er der betydelige forskelle i gennemførelsesbestemmelserne. Der bør derfor vedtages ensartede regler på fællesskabsplan.

(37) Nærværende direktiv bør ikke berøre medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag II, del B anførte gennemførelsesfrister -

Nøkkelinformasjon

EU



eu-flagg
EU-vedtak (CELEX-nr): viser også om rettsakten er i kraft
Rettsakt på EU-språk
Dato
28.05.2001
Gjennomføringsfrist i EU
26.07.2001
Anvendelsesdato i EU
26.07.2001
Siste saker i EU-domstolen

EØS



EFTA/EØS-flagg
EØS-prosessen
Saksområde
EØS- komitebeslutning
EØS-beslutningens ikrafttredelse
20.04.2002
Frist for implementering (anvendelse) i EØS
20.04.2002

Norge



norge-flagg
Ansvarlig departement
Finansdepartementet
Gjennomføring i norsk rett