Sjette rådsdirektiv 82/891/EØF av 17. desember 1982 med hjemmel i traktatens artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) om deling av åpne aksjeselskaper
Ansvarlig departement: Justis- og beredskapsdepartementet
Sakstype: Direktiv
Behandlende organ: Ferdigbehandlet
Saksområde: Selskapsrett (EØS-avtalens vedlegg 22)
BAKGRUNN (fra direktivets innledning, norsk utgave)
Den samordning som er angitt i artikkel 54 paragraf 3 bokstav g) og i det alminnelige program for opphevelse av restriksjoner på etableringsadgangen(4), ble påbegynt ved direktiv 68/151/EØF(5).
Denne samordning ble videreført ved direktiv 77/91/EØF(6) når det gjelder etablering av åpne aksjeselskaper og sikring og endring av selskapenes kapital, ved direktiv 78/660/EØF(7) når det gjelder årsregnskap for visse selskapsformer, og ved direktiv 78/855/EØF(8) når det gjelder fusjon av åpne aksjeselskaper.
Direktiv 78/855/EØF omhandlet bare fusjon av åpne aksjeselskaper og visse sidestilte transaksjoner. Kommisjonsforslaget omfattet imidlertid også deling av selskaper. Europaparlamentet og Den økonomiske og sosiale komité gikk i sine uttalelser også inn for å innføre regler for deling.
På grunn av de likhetspunkter som foreligger mellom fusjon og deling, kan faren for omgåelse av garantiene som er gitt i direktiv 78/855/EØF med hensyn til fusjon, unngås bare dersom det gis tilsvarende beskyttelse ved deling.
Vern av deltakeres og tredjemanns interesser gjør det nødvendig å samordne medlemsstatenes lovgivning om deling av åpne aksjeselskaper når medlemsstatene tillater deling.
Det er i forbindelse med samordningen spesielt viktig å sikre at aksjeeierne i de selskaper som deltar i delingen får fyllestgjørende opplysninger og informeres på en så objektiv måte som mulig, og at deres rettigheter sikres på en hensiktsmessig måte.
Vern av arbeidstakernes rettigheter i forbindelse med overdragelse av foretak, virksomheter eller deler av virksomheter reguleres for tiden ved direktiv 77/187/EØF(9).
Kreditorer, herunder obligasjonseiere, og eiere av andre verdipapirer i selskapene som deltar i en deling, må beskyttes slik at delingen ikke fører til at de blir skadelidende.
Kravene til offentlighet etter direktiv 68/151/EØF skal utvides til å omfatte deling slik at tredjemann blir tilstrekkelig informert.
Det vern som gis deltakere og tredjemann i forbindelse med deling må utvides til å omfatte visse typer rettslige handlemåter som på vesentlige punkter er beslektet med deling, slik at plikten til å gi slikt vern ikke kan omgås.
For å sikre rettssikkerheten i forholdene mellom selskapene som deltar i en deling, mellom selskapene og tredjemann og mellom aksjeeierne, må tilfeller der ugyldighet kan oppstå begrenses ved å rette opp mangler når dette er mulig, og ved å fastsette en kort frist for å reise søksmål om ugyldighet.
