Verdipapirsentralforordningen (CSDR)
Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 909/2014 av 23. juli 2014 om forbedring av verdipapiroppgjør i Den europeiske union og om verdipapirsentraler samt om endring av direktiv 98/26/EF og 2014/65/EU og forordning (EU) nr. 236/2012
Regulation (EU) No 909/2014 of the European Parliament and of the Council of 23 July 2014 on improving securities settlement in the European Union and on central securities depositories and amending Directives 98/26/EC and 2014/65/EU and Regulation (EU) No 236/2012
Høring om norsk gjennomføring igangsatt av Finansdepartementet 7.10.2021 med frist 7.9.2021
Forordningen skal sikre et sikkert, effektivt og smidig oppgjør av finansielle instrumenter innenfor hele EØS-området. EØS-komiteen vedtok i februar 2019 å innlemme forordningen i EØS-avtalen. Vedtaket krevde lovendringer og derfor parlamentsgodkjenning i Norge, Island og Liechtenstein før det kunne tre i kraft.
Nærmere omtale
BAKGRUNN (fra departementets EØS-notat, sist oppdatert 7.6.2017)
Sammendrag av innhold
Forordning 909/2014 om forbedring av verdipapiroppgjøret og om verdipapirregistre ("CSD-forordningen") ble vedtatt i EU 23. juli 2014.
Formålet med forordningen er å bidra til et felleseuropeisk marked for oppgjørs- og verdipapirregistreringstjenester samt å øke sikkerheten og effektiviteten i verdipapiroppgjøret, særlig ved grenseoverskridende oppgjør.
Hovedinnhold:
Registreringsplikt
• Selskaper som utsteder omsettelige verdipapirer som er notert på regulert marked må f.o.m. 1. januar 2023 registrere disse i elektronisk form i et verdipapirregister.
• Omsettelige verdipapirer skal registreres i elektronisk form i et verdipapirregister før de handles på regulerte markedsplasser, multilaterale handelsfasiliteter ("MHF") eller "organised trading facilities" ("OTF").
• Utsteder av finansielle instrumenter velger selv i hvilket verdipapirregister de finansielle instrumentene skal innføres, og kan herunder velge verdipapirregistre i andre medlemsland. Dette gjelder med forbehold for selskapsretten i utsteders hjemland. Verdipapirregisteret har begrenset adgang til å nekte å tilby tjenester til en utsteder.
Tiltak for å forbedre verdipapiroppgjørene:
• Oppgjørsperioden for omsettelige verdipapirer handlet på regulert marked, MHF eller OTF, skal f.o.m. 1. januar 2015 være maksimalt handelsdag + 2 dager ("T+2").
• Verdipapirregistre og regulerte markeder, MHF og OTF pålegges plikt til å treffe nærmere angitte tiltak med sikte på å øke oppgjørsgraden i verdipapiroppgjørssystemene.
• Det innføres "buy in"-regler for tilfeller der deltakere i verdipapiroppgjørssystemer ikke oppfyller sin plikt til rettidig levering av finansielle instrumenter.
• Verdipapiroppgjørssystemer som har et verdipapirregister som operatør, må være godkjent i samsvar med direktiv 98/26/EF (finalitetsdirektivet). Det innføres begrensninger på hvem som kan være operatører av et verdipapiroppgjørssystem.
Regulering av verdipapirregistre
• Verdipapirregistre defineres som en juridisk person som opererer et verdipapiroppgjørssystem og som i tillegg tilbyr minimum én av følgende to tjenester: i) innføring av finansielle instrumenter i elektronisk form ("notary service") og ii) føring av konti for kreditering og debitering av finansielle instrumenter på øverste nivå, dvs. verdipapirkonti som føres for reell eier av de finansielle instrumentene eller for vedkommendes forvalter (ved en kjede av flere forvaltere er det den første forvalteren i kjeden, det vil si den som er lengst unna reell eier, som er avgjørende) ("central maintenance service")
• Det er krav om tillatelse for verdipapirregistre, og disse skal være underlagt tilsyn
• Det innføres felles organisatoriske og operasjonelle krav til verdipapirregistre, herunder kapitalkrav, krav om egnede ledere og regler om adgangen til å utkontraktere oppgaver.
• Verdipapirregistre kan bare tilby tilleggstjenester som bidrar til å øke sikkerheten, effektiviteten og gjennomsiktigheten i verdipapirmarkedet, og de har begrenset adgang til å ha eierandeler i andre foretak.
• Verdipapirregistre kan ikke tilby banktjenester i samme juridiske enhet. EU-kommisjonen gis en snever adgang til å til å dispensere fra dette forbudet.
• Oppgjørsbanker som er en del av samme konsern som et verdipapirregister, kan kun tilby banktjenester knyttet til verdipapiroppgjøret.
• Linker mellom verdipapirregistre blir regulert. Linkene må godkjennes av tilsynsmyndigheten. Verdipapirregistre får begrenset adgang til å nekte andre verdipapirregistre å etablere link til det, selv om dette nødvendiggjør utvikling av spesialfunksjoner for det andre verdipapirregisteret.
• Det innføres et europeisk pass for verdipapirregistre, det vil si at et verdipapirregister som er autorisert i et medlemsland kan yte tilsvarende tjenester i andre medlemsland gjennom filial eller grensekryssende virksomhet. Tilsynsmyndigheten i verdipapirregisterets hjemland kan nekte samtykke til at verdipapirregisteret yter tjenester i andre medlemsland dersom den har grunn til å tvile på at verdipapirregisterets administrative struktur eller finansielle situasjon er tilstrekkelig, hensyntatt tjenestene det ønsker å levere i vertsstaten(e).
• Verdipapirregistre fra tredjeland kan yte tjenester i medlemslandene dersom de godkjennes av ESMA. Det er oppstilt vilkår for når ESMA kan gi slik godkjennelse, bl.a. krav om at EU-kommisjonen har truffet vedtak om at verdipapirregistre fra det aktuelle tredjelandet er under effektivt tilsyn og er underlagt regulatoriske krav som er likeverdige med kravene i CSD-forordningen.
• Verdipapirregistre kan kreve tilgang til transaksjonsopplysninger fra oppgjørssentraler og markedsplasser på ikke-diskriminerende og transparent basis.
• Oppgjørssentraler og markedsplasser kan kreve tilgang til et verdipapirregisters oppgjørssystem på ikke-diskriminerende og transparent basis.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Forordningen er foreløpig ikke innlemmet i EØS-avtalen. Fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen, kan gjennomføres ved en inkorporasjonsbestemmelse i ny verdipapirregisterlov. Forordningen gjør det nødvendig å oppheve og endre ikke ubetydelige deler av gjeldende verdipapirregisterlov. En arbeidsgruppe nedsatt av Finanstilsynet på oppdrag fra Finansdepartementet, har i en rapport 3. november 2016 foreslått ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør, der forordningen er foreslått å bli del av den nye loven.
Økonomiske og administrative konsekvenser
I rapport 3. november 2016 fra arbeidsgruppen som nevnt ovenfor, fremgår blant annet at gjennomføring av forordningen skal sikre et sikkert, effektivt og smidig oppgjør av finansielle instrumenter innenfor EØS-området. Videre fremgår det at nasjonale verdipapirregistre forventes å bli mer sammenkoblede gjennom linker. Det fremgår også at markedsaktører kan få større kostnader knyttet til blant annet innsending av handelsbekreftelser. Dessuten vil kravene i forordningen gjøre det nødvendig å endre systemene som verdipapirregisteret i dag benytter. Arbeidsgruppen har også vist til at dersom utsteder velger å registrere sine finansielle instrumenter i et utenlandsk verdipapirregister, kan det øke kostnaden for norske eiere av instrumentene, ved at de selv må sende skattemyndighetene skatterelevant informasjon.
Sakkyndige instansers merknader
Arbeidsgruppen som har utarbeidet rapport 3. november 2016, har foreslått ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør for å gjennomføre fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen i norsk rett.
Vurdering
Forordningen anses EØS-relevant.
Verdipapirregistre er i Norge regulert i verdipapirregisterloven med tilhørende forskrifter. I forslaget som ble sendt på høring 8. november 2016, er det foreslått at EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen gjennomføres i ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør. Det er også foreslått endringer i bl.a. aksjelovene.
Status
Forordningen ble vedtatt i EU 23. juli 2014.
Forordingen er til vurdering på EFTA-siden.
Finanstilsynet oversendte til Finansdepartementet 3. november 2016 rapport fra en arbeidsgruppe, der det er foreslått lov- og forskriftsendringer for å gjennomføre fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen i norsk rett. Finansdepartementet sendte arbeidsgruppens rapport på alminnelig høring 8. november 2016 med høringsfrist 8. februar 2017.
Sammendrag av innhold
Forordning 909/2014 om forbedring av verdipapiroppgjøret og om verdipapirregistre ("CSD-forordningen") ble vedtatt i EU 23. juli 2014.
Formålet med forordningen er å bidra til et felleseuropeisk marked for oppgjørs- og verdipapirregistreringstjenester samt å øke sikkerheten og effektiviteten i verdipapiroppgjøret, særlig ved grenseoverskridende oppgjør.
Hovedinnhold:
Registreringsplikt
• Selskaper som utsteder omsettelige verdipapirer som er notert på regulert marked må f.o.m. 1. januar 2023 registrere disse i elektronisk form i et verdipapirregister.
• Omsettelige verdipapirer skal registreres i elektronisk form i et verdipapirregister før de handles på regulerte markedsplasser, multilaterale handelsfasiliteter ("MHF") eller "organised trading facilities" ("OTF").
• Utsteder av finansielle instrumenter velger selv i hvilket verdipapirregister de finansielle instrumentene skal innføres, og kan herunder velge verdipapirregistre i andre medlemsland. Dette gjelder med forbehold for selskapsretten i utsteders hjemland. Verdipapirregisteret har begrenset adgang til å nekte å tilby tjenester til en utsteder.
Tiltak for å forbedre verdipapiroppgjørene:
• Oppgjørsperioden for omsettelige verdipapirer handlet på regulert marked, MHF eller OTF, skal f.o.m. 1. januar 2015 være maksimalt handelsdag + 2 dager ("T+2").
• Verdipapirregistre og regulerte markeder, MHF og OTF pålegges plikt til å treffe nærmere angitte tiltak med sikte på å øke oppgjørsgraden i verdipapiroppgjørssystemene.
• Det innføres "buy in"-regler for tilfeller der deltakere i verdipapiroppgjørssystemer ikke oppfyller sin plikt til rettidig levering av finansielle instrumenter.
• Verdipapiroppgjørssystemer som har et verdipapirregister som operatør, må være godkjent i samsvar med direktiv 98/26/EF (finalitetsdirektivet). Det innføres begrensninger på hvem som kan være operatører av et verdipapiroppgjørssystem.
Regulering av verdipapirregistre
• Verdipapirregistre defineres som en juridisk person som opererer et verdipapiroppgjørssystem og som i tillegg tilbyr minimum én av følgende to tjenester: i) innføring av finansielle instrumenter i elektronisk form ("notary service") og ii) føring av konti for kreditering og debitering av finansielle instrumenter på øverste nivå, dvs. verdipapirkonti som føres for reell eier av de finansielle instrumentene eller for vedkommendes forvalter (ved en kjede av flere forvaltere er det den første forvalteren i kjeden, det vil si den som er lengst unna reell eier, som er avgjørende) ("central maintenance service")
• Det er krav om tillatelse for verdipapirregistre, og disse skal være underlagt tilsyn
• Det innføres felles organisatoriske og operasjonelle krav til verdipapirregistre, herunder kapitalkrav, krav om egnede ledere og regler om adgangen til å utkontraktere oppgaver.
• Verdipapirregistre kan bare tilby tilleggstjenester som bidrar til å øke sikkerheten, effektiviteten og gjennomsiktigheten i verdipapirmarkedet, og de har begrenset adgang til å ha eierandeler i andre foretak.
• Verdipapirregistre kan ikke tilby banktjenester i samme juridiske enhet. EU-kommisjonen gis en snever adgang til å til å dispensere fra dette forbudet.
• Oppgjørsbanker som er en del av samme konsern som et verdipapirregister, kan kun tilby banktjenester knyttet til verdipapiroppgjøret.
• Linker mellom verdipapirregistre blir regulert. Linkene må godkjennes av tilsynsmyndigheten. Verdipapirregistre får begrenset adgang til å nekte andre verdipapirregistre å etablere link til det, selv om dette nødvendiggjør utvikling av spesialfunksjoner for det andre verdipapirregisteret.
• Det innføres et europeisk pass for verdipapirregistre, det vil si at et verdipapirregister som er autorisert i et medlemsland kan yte tilsvarende tjenester i andre medlemsland gjennom filial eller grensekryssende virksomhet. Tilsynsmyndigheten i verdipapirregisterets hjemland kan nekte samtykke til at verdipapirregisteret yter tjenester i andre medlemsland dersom den har grunn til å tvile på at verdipapirregisterets administrative struktur eller finansielle situasjon er tilstrekkelig, hensyntatt tjenestene det ønsker å levere i vertsstaten(e).
• Verdipapirregistre fra tredjeland kan yte tjenester i medlemslandene dersom de godkjennes av ESMA. Det er oppstilt vilkår for når ESMA kan gi slik godkjennelse, bl.a. krav om at EU-kommisjonen har truffet vedtak om at verdipapirregistre fra det aktuelle tredjelandet er under effektivt tilsyn og er underlagt regulatoriske krav som er likeverdige med kravene i CSD-forordningen.
• Verdipapirregistre kan kreve tilgang til transaksjonsopplysninger fra oppgjørssentraler og markedsplasser på ikke-diskriminerende og transparent basis.
• Oppgjørssentraler og markedsplasser kan kreve tilgang til et verdipapirregisters oppgjørssystem på ikke-diskriminerende og transparent basis.
Merknader
Rettslige konsekvenser
Forordningen er foreløpig ikke innlemmet i EØS-avtalen. Fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen, kan gjennomføres ved en inkorporasjonsbestemmelse i ny verdipapirregisterlov. Forordningen gjør det nødvendig å oppheve og endre ikke ubetydelige deler av gjeldende verdipapirregisterlov. En arbeidsgruppe nedsatt av Finanstilsynet på oppdrag fra Finansdepartementet, har i en rapport 3. november 2016 foreslått ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør, der forordningen er foreslått å bli del av den nye loven.
Økonomiske og administrative konsekvenser
I rapport 3. november 2016 fra arbeidsgruppen som nevnt ovenfor, fremgår blant annet at gjennomføring av forordningen skal sikre et sikkert, effektivt og smidig oppgjør av finansielle instrumenter innenfor EØS-området. Videre fremgår det at nasjonale verdipapirregistre forventes å bli mer sammenkoblede gjennom linker. Det fremgår også at markedsaktører kan få større kostnader knyttet til blant annet innsending av handelsbekreftelser. Dessuten vil kravene i forordningen gjøre det nødvendig å endre systemene som verdipapirregisteret i dag benytter. Arbeidsgruppen har også vist til at dersom utsteder velger å registrere sine finansielle instrumenter i et utenlandsk verdipapirregister, kan det øke kostnaden for norske eiere av instrumentene, ved at de selv må sende skattemyndighetene skatterelevant informasjon.
Sakkyndige instansers merknader
Arbeidsgruppen som har utarbeidet rapport 3. november 2016, har foreslått ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør for å gjennomføre fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen i norsk rett.
Vurdering
Forordningen anses EØS-relevant.
Verdipapirregistre er i Norge regulert i verdipapirregisterloven med tilhørende forskrifter. I forslaget som ble sendt på høring 8. november 2016, er det foreslått at EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen gjennomføres i ny lov om verdipapirregistre og om verdipapiroppgjør. Det er også foreslått endringer i bl.a. aksjelovene.
Status
Forordningen ble vedtatt i EU 23. juli 2014.
Forordingen er til vurdering på EFTA-siden.
Finanstilsynet oversendte til Finansdepartementet 3. november 2016 rapport fra en arbeidsgruppe, der det er foreslått lov- og forskriftsendringer for å gjennomføre fremtidige EØS-forpliktelser som tilsvarer forordningen i norsk rett. Finansdepartementet sendte arbeidsgruppens rapport på alminnelig høring 8. november 2016 med høringsfrist 8. februar 2017.